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Tema 09 Supuestos prácticos

Pregunta 1
Los transportistas A, B y C deciden formar una sociedad de responsabilidad limitada con un capital de 180.000 euros. Para ello, cada uno de los socios aporta 60.000 euros, de los que desembolsan 30.000 euros. Cuando solicitan elevar el contrato a escritura pública, el notario les indica que es necesario hacer modificaciones. ¿Por qué?
A
Explicación de pregunta 1: 
Porque las sociedades de responsabilidad limitada deben tener todo el capital desembolsado para que puedan constituirse.
Pregunta 2
La sociedad de responsabilidad limitada XXY se quiere transformar en sociedad de responsabilidad limitada laboral. Para ello, sus dos trabajadores adquieren cada uno el 26% del capital social, y el resto de participaciones pasan a un socio no trabajador, empresario privado. ¿Puede constituirse esta sociedad? Justifique la respuesta.
A
Explicación de pregunta 2: 
No, porque el socio no trabajador tendría más de la tercera parte del capital social, lo que no se permite salvo que se trate de entidades públicas, entidades no lucrativas o de la economía social.
Pregunta 3
Cuatro transportistas deciden crear una sociedad de responsabilidad limitada. Para la consecución de su objetivo presentan en el Registro Mercantil una escritura notarial de constitución, en la que consta un capital social de 3.005,06 euros. ¿Puede constituirse una sociedad de responsabilidad limitada sólo con un capital de 3.005,06 euros? Justifique la respuesta.
A
Explicación de pregunta 3: 
Sí, porque el capital mínimo para esta clase de sociedades es normalmente de 3.000 euros, e incluso podría constituirse con un capital inferior quedando sujeta a una serie de condiciones hasta que alcance el mínimo.
Pregunta 4
Una sociedad de responsabilidad limitada establece su centro efectivo de administración y dirección en el paseo de la Castellana, nº 28, de Madrid, pero en el Registro Mercantil figura como domicilio la calle de la Constitución, nº 32, de Málaga. ¿Qué domicilio deberá considerar como válido un tercero? Justifique la respuesta.
A
Explicación de pregunta 4: 
Cualquiera de ellos. Si bien las sociedades de capital deben fijar su domicilio en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en el que radique su principal establecimiento o explotación, en caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según lo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.
Pregunta 5
Dos transportistas quieren constituir una sociedad de responsabilidad limitada, pero no saben si es necesario un número mínimo de socios mayor. 1º ¿Podrán constituir únicamente los dos socios una sociedad de responsabilidad limitada y por qué? 2º ¿Qué parte del capital deberá estar desembolsado como mínimo?
A
Explicación de pregunta 5: 
1º Sí, porque basta con un único socio (sociedad unipersonal). 2º El capital deberá estar totalmente desembolsado.
Pregunta 6
¿Qué diferencias existen entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada en cuanto al capital inicial necesario para su constitución y en cuanto a la parte que debe estar desembolsada?
A
Explicación de pregunta 6: 
Una sociedad anónima necesita un capital mínimo inicial de 60.000 euros y ha de estar desembolsado en un 25% como mínimo. La sociedad de responsabilidad limitada necesita normalmente un capital inicial mínimo de 3.000 euros y ha de estar totalmente desembolsado, aunque también puede constituirse con un capital inferior, quedando en ese caso sujeta a una serie de limitaciones hasta que alcance el mínimo.
Pregunta 7
¿Es obligatorio, en todos los casos, que las convocatorias de las juntas generales de las sociedades de responsabilidad limitada sean publicadas en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social? Justifique la respuesta.
A
Explicación de pregunta 7: 
No, los estatutos podrán establecer otro sistema de convocatoria que asegure la recepción del anuncio por todos los socios.
Pregunta 8
Don J.L. y Don R.G. son socios fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada creada hace 2 años. En una reunión de empresa acordaron modificar los estatutos de la sociedad para ampliar el objeto social de la misma, haciéndolo constar en un documento privado. El resto de socios se opuso a dicha fórmula por considerar que no era el modo adecuado de hacerlo. ¿Quién debe acordar la modificación de los estatutos y cómo se debe documentar?
A
Explicación de pregunta 8: 
El órgano competente es la Junta General. Se deben elevar los nuevos estatutos a escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Pregunta 9
Para modificar los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada se otorgó escritura pública. ¿Es necesario cumplir algún requisito más para que esta modificación sea efectiva? Razone la respuesta.
A
Explicación de pregunta 9: 
Sí, inscribir la escritura en el Registro Mercantil.
Pregunta 10
Una vez modificados los estatutos de la sociedad UNIX, S.A., sus socios dudan entre otorgar escritura pública o celebrar un contrato privado entre ellos. ¿Cuál es el medio adecuado? Justifique la respuesta.
A
Explicación de pregunta 10: 
Otorgar escritura pública porque, en todo caso, el acuerdo de modificación de estatutos se debe hacrr constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
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